Câu hỏi: Tôi là cổ đông trong một công ty cổ phần sản xuất phân bón. Do có sự bất đồng trong hoạt động vận hành công ty nên tôi muốn thực hiện tách công ty. Hồ sơ tách công ty bao gồm các giấy tờ gì và thủ tục được pháp luật quy định như thế nào?
Chuyên viên pháp lý Vihabrand Cẩm Tú tư vấn và trả lời như sau:
Cơ sở pháp lý: Điều 199 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 (Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14) có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
Điều kiện về hình thức tách doanh nghiệp:
Doanh nghiệp phải có loại hình doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Cần có sự đồng ý bằng văn bản của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông, cụ thể là nghị quyết, quyết định tách công ty.
Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
Hồ sơ tách doanh nghiệp bao gồm:
Cơ sở pháp lý: Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 04 tháng 01 năm 2021
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Dự thảo Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên công ty, cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần)
- Nghị quyết tách công ty
- Giấy chứng minh nhân dân (hoặc Hộ chiếu) còn hiệu lực đối với thành viên là cá nhân;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức, kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
- Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách
Trình tự thủ tục thực hiện việc tách doanh nghiệp:
Cơ sở pháp lý: Điều 199 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 (Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14) có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định.
Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thêm về tình trạng pháp lý của các công ty được tách trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
Thời hạn giải quyết:
Trong 03 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia/tách trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới.
​​​